*この記事はシリーズの 3 回目です，プライベート・エクイティ・ファンドのバカラ 投資保有を削減するための特別規則に焦点を当てます。前回の記事は「コンプライアンス問題と投資ファンドによる上場会社の減資・撤退への対応策～バカラ 投資削減（一般規定）～」，主に、バカラ 投資削減に対応する一般的な規制規則を導入します。

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私の国のプライベートエクイティ、ベンチャーキャピタルファンドは常に「撤退の困難」というジレンマに直面している。降伏と撤退の割合が不均衡である、バカラ 投資投資ファンドがエグジット時に直面する共通の問題は単一のエグジットチャネルである。

中国資産管理協会（以下「中国資産管理協会」という）が最近発表したデータ，2022 年 12 月末現在，中国に残るプライベートエクイティ、ベンチャー キャピタルのファンド規模が 13 に到達.77兆元，2021年末時点での実際の出金額はわずか3円です.約1兆元，募金総額の約 23%。ただし、過去 10 年間，米国のプライベート・エクイティ・ファンドの総エグジット額は、同期間中の総調達額の116%に相当します。

プライベートエクイティベンチャーキャピタルの出口チャネルをさらに拡大するため，「投資、撤退、再投資」の好循環を促進する，流通市場から撤退する際に一定の条件を満たすバカラ 投資ベンチャーキャピタルファンドに適切な政策支援を提供する必要がある。ここまで，CSRC、中国資金管理協会と関連部門は、人民元ファンド市場の出口チャネルを積極的に最適化および革新しています，上場企業のベンチャーキャピタルファンドの株主がバカラ 投資保有を減らすための「逆リンク」メカニズムを確立、投資家などに現物バカラ 投資を割り当てるプライベート・エクイティ・ベンチャー・キャピタル・ファンドのパイロット・プロジェクトを開始。

ディレクトリ

1. 私の国の資本市場におけるいくつかの重要なロックアップ期間

2. バカラ 投資削減に関する一般的な規制規則

3. バカラ 投資ベンチャーキャピタルファンドが保有株を削減するための特別規則

(1) 逆リンク優先ポリシー

(2)物流在庫の仕組み

IV. プライベート・エクイティ・ファンドの保有額を違法に削減した場合の罰則

5. バカラ 投資保有を削減する投資ファンドのコンプライアンス問題とその対策

バカラ 投資ベンチャー キャピタル ファンドが保有株を削減するための特別規則

金融投資家としてベンチャー キャピタル ファンドを出資する，出口リンクは非常に重要です，それはファンドの流動性と投資家に生み出される最終的な価値に直接関係しています。資金管理チームは適切な出口点を選択する必要があります、決済リズムと決済価格，投資の簿価をロックする，ファンド資本の増加と収入を実現。

(1)逆リンク優先ポリシー

逆紐付けポリシー，ベンチャーキャピタルファンドが投資する企業の上場後のバカラ 投資ロックアップ期間を上場前の投資期間と逆相関させる制度上の取り決めを指す，つまり、投資時間が長くなる，バカラ 投資削減期間が短いほど、削減ペースが速いほど。

2020 年 3 月 6 日，中国証券監督管理委員会は「上場企業のベンチャーキャピタルファンド株主によるバカラ 投資の減額に関する特別規則（2020年改正）」（以下「特別規則」という）を公布しました，上海証券取引所、深セン証券取引所は、「上海証券取引所の上場企業のベンチャーキャピタルファンド株主によるバカラ 投資削減実施規則（2020年改訂）」および「上場会社のベンチャーキャピタルファンド株主によるバカラ 投資削減実施規則」を別途発表した。深セン証券取引所における「2020年改訂版」（2016年改訂版）」（総称して「実施規則」といいます），ベンチャーキャピタルファンドが上場企業のバカラ 投資保有を減らすための「逆リンク」優遇政策を支持。

1. ポリシーの解釈

政策を享受する被験者:

「特別規定」の規定による，中国財団協会に登録されたベンチャー投資ファンド，特定の条件下，優遇政策を享受できます。中国資産管理協会に登録されたプライベート エクイティ投資ファンド，処刑を参照。

「特別規定」の規定による，ベンチャー キャピタル ファンドが投資する適格企業とは、次のいずれかの状況を満たす企業を指します。

(1)初めて出資を受ける場合，会社は設立されてから 60 か月未満；

(2)初めて出資を受ける場合，企業の従業員数は 500 人を超えてはなりません，会計事務所監査を受けた年次連結財務諸表による，年間売上高は 2 億元を超えてはなりません、総資産は2億元を超えてはなりません；

(3) 交付申請書類受付日現在，当該企業は「ハイテク企業認証に関する行政措置」(国科法報[2016]第32号)に基づきハイテク企業認証を取得している。

これから: 中国資金管理協会に登録されたベンチャー キャピタル ファンド，優遇政策を享受できます，バカラ 投資ファンドは該当するものを参照。投資会社，初期段階の会社である必要がある、中小企業、ハイテク企業。

使用される縮小範囲:

「特別規定」の規定による...証券取引所での集中入札取引を通じて、発行会社の新規バカラ 投資公開前に発行されたバカラ 投資の保有を減らす，次のスケーリング制限が適用されます...””ベンチャー投資ファンドがブロック取引を通じて新規バカラ 投資公開前に発行されたバカラ 投資の保有を減らす，バカラ 投資譲渡者、譲受人はバカラ 投資の削減に関する証券取引所の規制に従うものとします、開催時間およびその他の事項に関する規定。”差出人:

バカラ 投資の削減，新規バカラ 投資公開前に発行されたバカラ 投資である必要があります。保有資産を減らす方法，集中入札と一括取引。

説明する必要があるのは，ファンドが私募に合格しました、バカラ 投資の分配、バカラ 投資削減の優遇政策は、流通市場で追加購入して取得したバカラ 投資には適用されません。

逆紐付けポリシー:

「特別規定」の規定による，登録ベンチャー キャピタル ファンド，特定の条件下で，証券取引所での集中入札取引を通じて、発行会社の新規バカラ 投資公開前に発行されたバカラ 投資の保有を減らす，次のスケーリング制限が適用されます:

(1) 発行者の新規バカラ 投資公開日現在，投資期間が 36 か月未満，3 か月以内に減少するバカラ 投資の総数は、会社の総バカラ 投資の 1% を超えてはなりません；

(2) 発行者の新規バカラ 投資公開日現在，投資期間は 36 か月以上 48 か月未満，2 か月以内に減少するバカラ 投資の総数は、会社の総バカラ 投資の 1% を超えてはなりません；

(3) 発行者の新規バカラ 投資公開日現在，投資期間は 48 か月以上 60 か月未満，1 か月以内に減少するバカラ 投資の総数は、会社の総バカラ 投資の 1% を超えてはなりません；

(4) 発行者の新規バカラ 投資公開日現在，投資期間は 60 か月以上，削減されたバカラ 投資の総数は比例制限の対象ではなくなりました。投資期間は、IPO企業へのベンチャーキャピタルファンドの累積投資額が300万元に達した日、または累積投資額がIPO企業への総投資額の50%に達した日から計算されます。。

取引所の「実施規則」の規定による，適格なベンチャー キャピタル ファンド，投資した初期段階の企業、中小企業またはハイテク企業の上場後，IPO 前のバカラ 投資の保有を減らすための一括取引を通じて，次のスケーリング制限が適用されます:

(1) 新規バカラ 投資公開上場日現在，投資期間が 36 か月未満，連続 90 日/自然 90 日以内のベンチャー キャピタル ファンド，減少するバカラ 投資の総数は会社のバカラ 投資の総数の 2% を超えてはなりません。

(2) 新規バカラ 投資公開上場日現在，投資期間は 36 か月以上 48 か月未満，連続 60 日/自然 60 日以内のベンチャー キャピタル ファンド，減少するバカラ 投資の総数は会社のバカラ 投資の総数の 2% を超えてはなりません。

(3) 新規バカラ 投資公開上場日現在，投資期間は 48 か月以上 60 か月未満，連続 30 日/自然 30 日以内のベンチャー キャピタル ファンド，減少するバカラ 投資の総数は会社のバカラ 投資の総数の 2% を超えてはなりません。

(4) 新規バカラ 投資公開上場日現在，投資期間が 60 か月に達しました，ベンチャーキャピタルファンドによって削減されるバカラ 投資の総数は比例制限の対象ではありません。

前項の取引におけるバカラ 投資の譲受人は、譲渡後「6か月間は譲渡バカラ 投資を譲渡しない」という制限を受けない。差出人:

プライベート エクイティ ファンドが集中入札を使用して保有株を減らす場合，投資期間が 36 か月未満，90日以内，入札単価の引き下げは 1% を超えてはなりません，集中入札およびバカラ 投資保有削減に関する一般規制規則に準拠；投資期間は 36 か月から 48 か月，60日以内，入札単価の引き下げは 1% を超えてはなりません，90 日以内に 1 件以下に相当.5%，集中入札による保有株の割引に関する一般的な規制規則。投資期間は 48 か月から 60 か月，30日以内，入札単価の引き下げは 1% を超えてはなりません，90 日以内で 3% 以下に相当，集中入札による保有株の割引に関する一般的な規制規則；投資期間は 60 か月以上，バカラ 投資削減比率による制限なし，集中入札による保有株の割引に関する一般的な規制規則。

プライベート・エクイティ・ファンドが保有株を減らすために一括取引を使用する場合，投資期間が 36 か月未満，90日以内，一括取引の削減は 2% を超えてはなりません，ブロック取引削減に関する一般規制規則に準拠；投資期間は 36 か月から 48 か月，60日以内，一括取引の削減は 2% を超えてはなりません，90 日以内に 3% に相当，一括取引における保有物の割引に関する一般規制規則；投資期間は 48 か月から 60 か月，30日以内，一括取引の削減は 2% を超えてはなりません，90 日以内で 6% に相当，一括取引における保有物の割引に関する一般規制規則；投資期間は 60 か月以上，バカラ 投資削減比率による制限なし，一括取引における保有物の割引に関する一般規制規則。バカラ 投資の譲受人は、譲渡後「譲渡されたバカラ 投資を 6 か月間譲渡しない」という制限を受けません，一括取引における保有物の割引に関する一般規制規則。

投資期間の計算方法:

「特別規定」の規定による，投資期間は、IPO企業へのベンチャーキャピタルファンドの累積投資額が300万元に達した日、または累積投資額がIPO企業への総投資額の50%に達した日から計算されます。。差出人:

投資期間の開始点は、バカラ 投資ベンチャーキャピタルファンド (1) が IPO 企業に投資する総額が 300 万元に達した日，または (2) 累積投資額が IPO 企業への総投資額の 50% に達した日から計算が開始されます。投資期間の終了日は発行体の新規バカラ 投資公開日です。

投資期間，36 か月に達しました，保有額削減の逆連動ポリシーを利用できます。60 か月以上，バカラ 投資削減率による制限がなくなりました。

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バカラ 投資削減率の計算式:

取引所の「保有額削減の詳細」によると[1]，バカラ 投資の合計数，上場企業の人民元普通バカラ 投資 (A 株) を指します、人民元特別株 (B 株)、海外上場バカラ 投資数（H株等を含む）の合計；シェアを減らす，上場企業の株主が自社の A 株の保有を減らす行為を指す。

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2. 実践上のポイント

ポリシー アプリケーション パス:

資産運用業務総合レポーティングプラットフォーム（以下「AMBERSシステム」）「ポリシー申請書」- 上場会社のベンチャーキャピタルファンド株主によるバカラ 投資の減少に関する特例（2020年改正）」モジュール。

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適格なプライベート エクイティ ファンド，保有減額の優遇政策を自動的に享受するかどうか？

「特別規定」に基づく加速削減優遇措置の享受範囲は、政策の申請に成功したファンドおよび投資先企業に限定されます。マネージャーによる、自身および他の投資会社が管理する他のファンドの保有額の削減，引き続き「上場会社の株主」に準拠する必要があります、取締役、監督者および上級経営陣によるバカラ 投資の削減に関するいくつかの規定」（中国証券監督管理委員会公告[2017]第9号）およびその他の関連規制。「特別条項」ポリシーの適用条件を満たさないバカラ 投資を保有する場合，引き続き「上場会社の株主」に準拠する必要があります、取締役、監督者および上級経営陣によるバカラ 投資の削減に関するいくつかの規定」（中国証券監督管理委員会公告[2017]第9号）およびその他の関連規制。つまり，バカラ 投資削減ポリシーは適用が成功した場合にのみ享受できます，失敗した申請，優遇政策を利用できません。

1対1のアプリケーションですか、それとも1対多のアプリケーションですか?

同じファンドが保有する複数のターゲットはすべて「特別規制」の要件を満たしています，申請者は主題ごとに別々に提出する必要があります。つまり，政策申請は単一の削減プロジェクトに対するものです，同じ基金に削減政策を申請する予定の複数のプロジェクトがある，複数の申請書を提出する必要がある。

SPV を通じて投資するベンチャー キャピタル ファンド，保有額削減の優遇政策が適用されるかどうか？

ベンチャー キャピタル ファンドは、特別目的事業体 (SPV) やその他の方法を通じて間接的に投資します，このベンチャー キャピタル ファンドは「特別規定」には適用されません。

(2)現物在庫割り当てメカニズム

長い間，プライベート・エクイティ・ファンドが保有株を減らした後，投資家への分配方法は現金分配が主流，現金分配または現物バカラ 投資分配の代わりに，通常、ファンドが清算またはキャンセルの段階に入るときに使用されます。運用中の基金用，プライベート・エクイティ・ファンドは非現金または現物バカラ 投資による分配方法を使用できますか，一定期間追跡すべき証拠はない。実際に，一部のプロジェクトが終了するとき，一部の投資家はバカラ 投資の保有を継続したいと考えています，一部の投資家は資金を調達するためにできるだけ早く株を売却したいと考えています，有力な投資家からの圧力を受ける可能性がある，ファンドマネージャーが株の売却を余儀なくされた，ファンドが上場企業から撤退する最適な時期を保証することは多くの場合不可能，譲渡価格はすべての投資家を満足させることはできません。

したがって，投資家のさまざまな削減ニーズをより適切に考慮する方法，ファンドエグジットのタイミングを柔軟に把握，投資家の利益を最大化する，これはファンドとファンドマネージャーが解決する必要がある緊急の問題です。

2022 年 7 月 8 日，中国証券監督管理委員会は、「中国証券監督管理委員会は、投資家に株式を現物で割り当てるプライベートエクイティベンチャーキャピタルファンド向けのパイロットプログラムを開始する」（以下「パイロット通知」といいます），バカラ 投資パイロット プロジェクトを開始，プライベート・エクイティ・ファンドを完了するには、ベンチャーキャピタルファンドのための非現金分配メカニズム。この試験的メカニズムでは、基金の運用プロセスに重点を置きます，ファンド マネージャーは、ファンドの書類に基づいて現物株を投資家に一括で割り当てることができます。中国証券監督管理委員会の試験的プログラム，プライベート・エクイティ・ベンチャー・キャピタル・ファンドの出口チャネルの充実に貢献，プライベート・エクイティ・ベンチャー・キャピタル・ファンドの出口環境をさらに最適化する，業界の長期的かつ健全な発展を促進する。

1. ポリシーの解釈

パイロットファンド (バカラ 投資を割り当てる団体):

「パイロット通知」の規定による，バカラ 投資試験的な作業，プライベート エクイティ ファンドに適用されます、ベンチャーキャピタルファンド，私募証券投資ファンドを除く。「パイロット通知」は基金の組織形態を制限するものではありません，わかりました，契約タイプ、パートナーシップと会社の両方のタイプに適用可能。

投資家（ファンドによって割り当てられたバカラ 投資を受け取る対象）

「パイロット通知」の規定による，ファンドによって割り当てられたバカラ 投資を受け取る投資家，次の状況は存在してはなりません:

(1) 投資家は上場会社の実際の支配者である、支配株主、筆頭株主（共同行動者を含む）

(2) 上場会社の投資家取締役、スーパーバイザー、上級管理職

(3) 投資家には証券市場に投資する資格がない

利用可能なバカラ 投資:

「パイロット通知」は、パイロットの割り当てオブジェクトを正と負の 2 つの側面から制限します。肯定的な条件，現物分配試験に参加するバカラ 投資は、上場企業の新規バカラ 投資公開前にプライベート エクイティ ベンチャー キャピタル ファンドが保有するバカラ 投資である必要があります。除外リスト，物流パイロットに参加するバカラ 投資には、次の条件があってはなりません:

(1) プライベート エクイティ ベンチャー キャピタル ファンドが上場会社の支配株主である、実際のコントローラー、筆頭株主（共同行動者を含む）

(2) 保有する上場企業バカラ 投資はまだ販売制限が解除されていない

(3) 保有する上場企業のバカラ 投資は、関連する規則または約束に従って減額されないものとします

(4) 保有する上場企業のバカラ 投資には質権が含まれています、フリーズ、司法オークション

(5) 上場企業のバカラ 投資に違法・不正がある

取引方法:

今回、中国証券監督管理委員会は「バカラ 投資の現物流通試験」を非取引譲渡と定義。非トランザクション転送，取引所または店頭取引を介さないことを指します，バカラ 投資の所有権は譲渡者と譲受人の間で移転されます。物理的な在庫の割り当て，つまり、非トランザクション転送による，民間投資ファンドは、保有する上場企業のバカラ 投資を投資家に直接割り当てます。

中国証券保管清算有限公司発行の「中国証券保管清算有限公司証券登録規則」および「有価証券非取引譲渡業務実施規則（承継に適用）」による（以下「CSDC」といいます）、寄付等)》，および CSI 深セン支店、「中国証券保管清算有限公司深セン支店の証券非取引譲渡業務に関するガイドライン」および「中国証券保管清算有限公司上海営業所業務ガイドライン」などの規制中国証券保管清算有限公司上海支店発行「支店」，現在 CSI に登録できる非取引証券の譲渡には、次の状況が含まれます:

(1) バカラ 投資契約の譲渡;

(2) 司法上の控除;

(3) 管理上の割り当て;

(4) 法律に基づく相続、寄付、財産の分割;

(5) 法人合併、分裂した，おそらく解散のため、破産、閉鎖命令などの法的理由による法人資格の喪失；

(6) 上場企業の買収;

(7) 上場企業がバカラ 投資を買い戻す;

(8) 上場企業はバカラ 投資インセンティブ プランを実施します。

(9) 個人資産管理に関連する有価証券の譲渡;

(10) 関連法、行政規制、中国証券監督管理委員会の規則および中国証券監督管理委員会の業務規定に規定されているその他の状況。

このパイロットに適用される民間投資ファンド，上記項目(10)「中国証券監督管理委員会が定めるその他の事情」に基づくことができる，非貿易証券の譲渡について中国証券監督管理委員会に申請。

削減率と削減方法:

「パイロット通知」の規定による，プライベート エクイティ ベンチャー キャピタル ファンドが投資家にバカラ 投資を現物で分配，「上場会社の株主」が適用されます、取締役、監督者および上級経営陣によるバカラ 投資の減少に関する諸規定」、「上場会社のベンチャーキャピタルファンド株主によるバカラ 投資の減少に関する特則（2020年改正）」およびその他のバカラ 投資の減少に関する関連規定。プライベート エクイティ ベンチャー キャピタル ファンドは、バカラ 投資割り当ての削減割り当てを保持する集中入札取引を使用できます，バカラ 投資割り当てにブロック取引保有削減枠を使用することもできます，保有削減割り当てを占領した後，それに応じて基金の合計削減額を差し引きます。

わかりました，プライベート・エクイティ・ベンチャー・キャピタル・ファンドが関与する可能性のあるバカラ 投資保有削減の制限には主に以下が含まれます: バカラ 投資保有削減に関する一般規則、ベンチャー キャピタル ファンドの逆リンク優遇政策。保有額を減らす主な方法は次のとおりです: 集中入札取引方法、一括取引方法，集中入札と一括取引削減割り当てを占有することができます。

特に，一般的に，プライベート エクイティ ベンチャー キャピタル ファンドは、連続 90 日間、現物バカラ 投資の 3% までを割り当てることができます (集中入札 1% + ブロック取引 2%，以下同じ)；プライベート・エクイティ・ベンチャー・キャピタル・ファンドがベンチャー・キャピタル・ファンドに対するリバース・リンク優遇政策の条件を満たしている場合，さまざまな投資期間に応じて，4 つの異なるレベルの減速比を区別する。

バカラ 投資削減に関する一般規則の内容，前回の記事「上場会社の投資ファンドの減資・撤退におけるコンプライアンス問題とその対策－バカラ 投資減額について（一般規定）」をご覧ください；ベンチャー キャピタル ファンド向けのリバース リンク優遇政策の内容，この記事のパート (1) を参照してください。

2. 実践上のポイント

ポリシー適用パス?

パイロットへの参加に興味があり、条件を満たしているプラ​​イベート エクイティ ファンド マネージャーは、完全なデモンストレーションに基づいて、パイロット申請書と具体的な運用計画を中国資産管理協会に提出できます，パイロット申請資料を受け取るための電子メール アドレスは swfpsd@amac.組織.cn。

具体的な作戦計画に必要な内容は何ですか?

作戦計画の詳細，該当する事業体を含む (バカラ 投資ベンチャー キャピタル ファンドとそのマネージャー)，分配対象バカラ 投資の関連情報，ファンドと参加投資家が該当する計画の主な内容を満たしているかどうか)、バカラ 投資削減ルールの適用（バカラ 投資削減ルールの適用計画とそれに対応する分配制度），物流と集中入札、一括トランザクション削減割り当ての使用量)、情報開示状況 (割り当て前後の情報開示義務の履行責任者)，そして明らかに事前公開された、進捗状況の開示と結果の開示の取り決め)、非取引移転の状況 (非取引移転の数，割り当てられた投資家の情報，バカラ 投資割り当ての価格設定方法，割り当てスケジュール)、インサイダー取引と利益相反を防止するプログラム、物流に関する意思決定手順の実行、プライベート・エクイティ・ファンドのカストディアンなどに関する取り決め。

非トランザクション転送を実行するにはどうすればよいですか?

実用レベル，バカラ 投資の物理的な割り当てには保管機関が必要、中国証券監督管理委員会の協力，対応するバカラ 投資譲渡手続きを行ってください。

物流在庫の価値はどのように判断するのでしょうか?

人民元資金は通常、現金分配メカニズムを採用しています，ファンドが投資プロジェクトから撤退した後に生成される分配可能な資金，基金契約の共通協定による，税および基金手数料後，見返りを追いましょう、引き出し基準額の収入、業績報酬の順番等の配分。物流メカニズムが採用されている場合，在庫がまだ売れていないため、現金に引き換える，分配される資産の価値は通貨単位では測定できません。さらに，上場企業の株価は流通市場の変化に応じてリアルタイムに変動します，不確実性が存在します。したがって，バカラ 投資を現物で割り当てる方法が採用される場合，すべての当事者は事前にファンド契約で物流のルールを設計する必要があります，バカラ 投資の公正価値の決定。

流通による市場価格への影響を軽減するため，投資家に割り当てられたバカラ 投資の価値に影響を与える，バカラ 投資の公正価値は、連続取引時間にわたって計算された加重平均を使用して決定できます。上場企業の株価価格設定に基づく一般的な取り決め，価格範囲は 20 営業日以内に設定されます，偶数 100 営業日。価格を決定する範囲を長くする，物流としてより均一な価格を実現するための価格設定。

概要

バカラ 投資ベンチャー キャピタル ファンドのリバース リンケージの優先ポリシーに適用されます、物流在庫メカニズムの削減ルール，次のように結論付けます:

フォーム 1:

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表 2: リバースペギングメカニズムの特別な保有削減ルール

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フォーム 3: 現物割り当てバカラ 投資に対する特別減額規則

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●参考文献:

[1] は、上海証券取引所が発行する「上海証券取引所の上場会社の株主および取締役」を指します、スーパーバイザー、深セン証券取引所発行の「上級管理職によるバカラ 投資保有に関する実施規則」および「深セン証券取引所の上場会社の株主および取締役」、スーパーバイザー、上級管理職によるバカラ 投資の削減に関する実施細則》