2025 年 1 月 7 日、米国国防総省 (「国防総省」) は連邦公報に通知を掲載し、多数の中国企業が CMC バカラ 必勝 法に含まれることを発表しました。国防総省も中国企業6社をバカラ 必勝 法から削除した。この記事は次から始まりますCMC バカラ 必勝 法における中国企業の概念、包含基準、影響および対応策これら 4 つの側面から分析を開始します。

1. CMC バカラ 必勝 法 (つまり 1260H バカラ 必勝 法) とは何ですか?

CMC バカラ 必勝 法は、2021 年度米国国防権限法 (「NDAA 2021 企業」) バカラ 必勝 法のセクション 1260H に従って米国防総省によってバカラ 必勝 法された「中国軍事企業」です。CMC バカラ 必勝 法は、NDAA 2021 の条項番号に対応するために 1260H バカラ 必勝 法と呼ばれることがよくあります。

2. CMC バカラ 必勝 法の含める基準

CMC バカラ 必勝 法への詳細な包含基準については、NDAA2021 の SEC 1260H 条項を参照してください。さらに、2025 会計年度の国防権限法 (「NDAA 2025」) の第 1258 条は第 1260H 条を修正し、米国で直接的または間接的に活動する中国の軍事企業の範囲を拡大します。

CMC バカラ 必勝 法のリリースと更新には次の手順が含まれます:

1. 国防長官は、最新の情報に基づいて米国またはその領土で活動する中国の軍事関連企業を決定する。

2. 国防長官は、毎年 4 月 15 日までに、このバカラ 必勝 法の機密版および非機密版を上院および下院の軍事委員会に提出し、削除された実体についての理由を説明する必要があります。

3. バカラ 必勝 法の提出と同時に、国防長官はバカラ 必勝 法の非機密部分を連邦公報に掲載するものとする。

4. 国防長官は、最新の情報に基づいてバカラ 必勝 法に企業を継続的に追加または削除するものとします。

3. CMC バカラ 必勝 法に含まれる結果

NDAA2021 の SEC.1260H は、米国で活動する中国の軍事関連企業を特定して報告することのみを国防長官に義務付けており、CMC バカラ 必勝 法企業および米国国防権限法に対する制裁は規定していません。 2024 年 (2024 会計年度の国防権限法、「NDAA 2024」)。 805 条は、米国国防総省に対し、セクション 1260H バカラ 必勝 法に記載されている組織またはその管理下にある組織との新たな契約禁止を次のように課しています。(1) 2026 年 6 月 30 日以降、国防総省は除外されない限り、バカラ 必勝 法に記載されている組織またはその管理下にある組織と調達契約を締結、更新、または延長してはならない。 (2) 2027 年 6 月 30 日以降2020年からは、上場企業が製造または開発した商品やサービスを含む商品やサービスの調達契約がさらに禁止されます。

この条項は、以下の状況には適用されません: (1) バックホール、ローミング、または相互接続の取り決めを含む、サードパーティの施設に接続されたサービスを提供するための商品、サービス、または技術の調達に関する契約の署名、更新、または延長 ( (2) 既存の商品、サービス、または技術契約 (SEC. 805 の禁止日以前に存在した契約の変更、延長または更新を含む)。

免除に関して、関連団体は次の 2 つの方法で申請できます。 (1) 前述の制限を実施するためにさらに時間が必要であるというやむを得ない理由を国防長官に提供する (国防長官がやむを得ない理由と判断した場合) ); (2) 「中国の軍事企業」組織が開発した製品、サービス、または技術のシステム内で生産された製品またはサービスを段階的に廃止するための「段階的廃止計画」を国防長官に提出する。申請によって認められた免除は、米国国防総省に必要な品質と量の物品とサービスを提供する能力と意欲を持つ実行可能なサプライヤーが中国国外に存在することを国防長官が確認するまで有効である。

4. 企業の対応

CMC リストに含まれた後、または含まれるリスクがある場合、中国企業は体系的かつ将来を見据えたバカラ 必勝 法およびリスク管理措置を講じ、法的およびビジネス上のリスクを最小限に抑える必要があります。これらの措置には次のものが含まれますが、これらに限定されません。

(1) 契約のレビューとパフォーマンスのバカラ 必勝 法ク評価

中国企業は、履行中および署名されようとしているすべての契約、特に米国国防総省またはその関連機関が関与する調達契約について、包括的なバカラ 必勝 法審査を直ちに実施すべきである。以下に注目してください:

1. 元請け業者と下請け業者を含む、米国政府または国防総省との直接的または間接的な契約を特定します。防衛サプライチェーンにおける複雑な契約構造の場合、影響を受ける契約の範囲を明確にするために、すべての契約当事者の資格とサプライチェーンにおける役割を確認する必要があります。

2. 契約の遵守条項、解除条項、および不可抗力条項の確認に重点を置きます。契約書に政府の措置による履行を妨げる免責条項がすでに含まれているかどうかを確認するか、新しい契約書に関連する条項を追加する必要があります。

3. 特定の契約が発効間近の禁止措置（2026 年および 2027 年の調達制限など）の対象となる可能性があることが判明した場合、企業は関連する契約の一時停止または再交渉の可能性を評価し、明確に通知する必要があります。禁止が発効した後も、バカラ 必勝 法リスクを引き起こす契約の履行を継続することをパートナーは避けるべきです。

(2) サプライチェーンとパートナーのスクリーニング

中国企業は、サプライチェーン システム全体を再検討して、サプライヤーやパートナーが CMC バカラ 必勝 法の制限により事業の中断や違反の可能性を引き起こさないようにする必要があります。

1. 直接サプライヤーおよびサブサプライヤーに対して包括的な身元調査を実施し、それらが CMC バカラ 必勝 法に記載されている事業体に直接的または間接的に関与しているか、または管理されているかどうかを確認します。

2. 企業は、次のような「リスク回避」戦略を事前に計画する必要があります。米国市場への依存を減らすために、米国市場以外のサプライヤーを探すこと、バカラ 必勝 法 リスクが高い主要なリンクを開発すること（半導体、防衛材料など）。複数のサプライヤーを予約して、単一の供給元への依存を減らします。

3. 企業は、サプライチェーン契約に次の条項を追加できます: サプライヤーが関連する政府リストに含まれる場合は積極的に通知するよう要求し、バカラ 必勝 法 リスクが発生した場合のサプライヤーの契約解除メカニズムと補償責任を明確にする。

(3)バカラ 必勝 法体制の構築とリスク管理

中国企業は、以下を含むがこれらに限定されない制裁リスクを継続的に監視し対応するために、健全な社内バカラ 必勝 法管理システムを確立する必要があります。

1. 法務、バカラ 必勝 法、調達、ビジネス部門で構成される部門横断的なバカラ 必勝 法 チームを設立し、特に米国の制裁政策に関連する最新情報を監視し、ビジネス部門にポリシーの解釈とバカラ 必勝 法に関するガイダンスを提供する責任を負います。

2. 外部との協力の前に、包括的な顧客デュー デリジェンス (顧客デュー デリジェンス、「CDD」) を実施し、制裁スクリーニング ツールを通じて潜在的なパートナーが CMC バカラ 必勝 法に含まれているかどうかを確認します。

3. 内部バカラ 必勝 法レビューを定期的に実施して、潜在的なリスクポイントを特定し、是正を図る。これにより、すべての従業員のリスク認識を高めるために、経営陣および主要な事業職を対象とした制裁および輸出管理法遵守トレーニングを実施する。

(4) バカラ 必勝 法ク軽減と緊急時計画

中国企業は、包括的なリスク軽減と緊急対応メカニズムを事前に開発できるため、バカラ 必勝 法に含まれたり、関連する制限の対象となったりした場合に、事業継続を確保するために迅速な行動を起こすことができます。

1. 市場移転、製品代替計画、パートナー切り替え計画など、段階的な事業調整計画を策定します。

2. リストに含まれた後、企業は国際融資が制限されるリスクに直面する可能性があります。したがって、事前に金融機関と連絡を取り、金融機関のバカラ 必勝 法 ポリシーを理解し、米国以外の資本市場からの資金調達を求める、オフショア会社を通じてコン​​プライアンスを遵守した国境を越えた資金調達の取り決めを行うなど、多様な資金調達チャネルに備える必要があります。

3. 必要に応じて顧客やパートナーに会社のバカラ 必勝 法状況を説明するための標準化された法的声明のテンプレートを作成し、バカラ 必勝 法の危機が発生したときに専門的なサポートが迅速に得られるようにするための協力メカニズムを確立します。

V. 概要

CMC リストは中国企業の契約履行とバカラ 必勝 法管理に深刻な課題をもたらしており、関連企業は率先して取り組むべきである包括的なバカラ 必勝 法レビュー、契約管理、サプライチェーンの最適化と免除申請潜在的な法的およびビジネス上のバカラ 必勝 法クを軽減するためのその他の措置。

このプロセスでは、企業が自社の利益を守り、市場の安定を維持するための鍵となるのは、将来を見据えたバカラ 必勝 法ク管理と専門的な法的サポートです。ご提案企業弁護士と積極的に連携し、刻々と変化する国際制裁環境に適応するためにバカラ 必勝 法 ポリシーを定期的に更新する。

*法務アシスタントの Teng Lubing と Zhu Yiyang もこの記事に貢献しました。